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剧情急转直下,万科工会诉宝能增持违规

http://mba.eol.cn  一财网、法制晚报    2016-07-08    

  7月7日,万科公告的《详式权益变动报告书》显示,深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)于2015年12月9日至2016年7月6日,通过资产管理计划在二级市场合计增持万科A股股票548749106股,占万科总股本的4.97%。本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿,合计持有万科股份2759788024股,占万科总股本的25%。

  钜盛华表示:“尊重且看好万科的管理团队,对万科管理层保留了期待,欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。”虽然钜盛华未明确说明“管理层中的优秀者”所指对象,但明显看出,相较于6月26日宝能提议罢免董事长王石、万科总裁郁亮等10多人职务,其态度已经明显转变,可见宝能在各方面都受到不小的压力。

  7月5日,万科企业股份有限公司工会委员会(下称万科工会)起诉钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益责任纠纷案被深圳市罗湖区人民法院受理,包含五个诉讼请求:

  第一,请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为;

  第二,请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后,通过深交所的集中竞价交易系统期限改正其无效的民事行为;

  第三,请求判令5名被告在改正违法行为之前,不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利;

  第四,请求判令第三人(指万科公司)在5名被告违法行为改正之前,就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权,对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受;

  第五,请求判令5名被告承担本案的全部诉讼费用,包括案件受理费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等。

  宝能系在增持过程中是否合规,外界对此一直存在争议,此次万科工会递交《民事起诉状》更是一石激起千层浪。而万科工会究竟凭什么提出上述请求?理由主要有三点:

  第一,未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务。根据公开信息,自2015年7月10日钜盛华、前海人寿增持万科A达到5%及其后7月24日、8月26日再次增持万科A分别达到5%时,均未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务,违反了《证券法》第86条、《收购办法》第13条。

  第二,未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务:

  1、至2015年8月26日,钜盛华、前海人寿共计持有万科A股15.04%,较2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%,但钜盛华、前海人寿并未遵守《收购办法》第13条规定披露权益变动报告书;至2015年11月27日,钜盛华、前海人寿通过继续增持已成为万科的第一大股东,但也并未根据《收购办法》第17条的规定,编制详式权益变动报告书。

  2、钜盛华、前海人寿在未披露的情况下继续增持万科A股至20.008%时才于2015年12月7日披露《详式权益变动报告书》,且未聘请财务顾问出具并公告核查意见。其披露的《详式权益变动报告书》存在重大遗漏,并被深交所出具了关注函要求予以补充。

  3、前海人寿于2015年12月3日在其官网发布《声明》,声称“依照相关法律法规,截至今日(2015年12月3日),关于投资万科事宜,我公司没有任何应披露而未披露事宜”。而此时前海人寿与钜盛华已成为万科第一大股东事宜仍未披露,前海人寿的行为严重违反了《证券法》和《收购办法》的相关规定。

  第三、鉴于钜盛华、前海人寿未履行报告义务、信息披露义务,违反了《证券法》及《收购办法》的相关规定,其增持万科A股股份是《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款规定的行为,属于无效民事行为。

 

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